长信科技：长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所《关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》之核查意见
长江证券承销保荐有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》 之核
受芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”或“上市公司”或“公司”）委托，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）担任长信科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据贵所于2023年12月25日出具的《关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕030021号）（以下简称“问询函”）的要求，独立财务顾问对审核问询函提出的问题进行了认真分析与核查，并出具《长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所之核查意见》（以下简称“本核查意见”），现提交贵所，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复中涉及2023年度数据为未审数据。
（1）上市公司拟购买安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称铁路基金）、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称芜湖信臻）持有的芜湖长信新型显示器件有限公司（以下简称标的资产）43.86%的股权，标的资产由上市公司及子公司和交易对方铁路基金、芜湖信臻于2020年12月出资设立，其中交易对方分别作为控股股东关联方和员工平台按照1元/注册资本对标的资产进行出资，合计以30,700万元取得标的资产43.86%股权，交易对方于2021年6月完成实缴出资；
（2）申请文件中，基于“业绩具有不确定性、技术市场开拓具有挑战性、车载业务未来市场风险较高”等原因，认定交易对方向标的资产的前述出资价格公允，不构成股份支付；
（4）本次交易以收益法的评估结果为定价依据，标的资产100%股权评估值为220,358.25万元，对应43.86%股权的交易价格为96,642.83万元；
（5）标的资产业务领域包括车载类触控显示模组器件（以下简称车载业务）、ODM消费类触控显示模组器件（以下简称消费类业务）、高性能超薄液晶显示面板（以下简称减薄业务）和超薄玻璃盖板（以下简称UTG业务）；
（6）车载业务原为上市公司业务之一，2022年上市公司将相关生产设备转让给标的资产，转让后上市公司不再从事车载业务。2022年和 2023年上半年，车载业务收入较2021年增长17倍以上，占标的资产主营收入的比例分别为73.29%和77.93%；
（8）上市公司2019年12月成立UTG项目小组，处于开发阶段，2021年6月将项目转移至标的资产后进入送样阶段，2022年11月，标的资产UTG项目进入量产阶段；
（9）在相关业务由上市公司过渡至标的资产期间，存在上市公司将部分先期储备技术、无形资产和固定资产转让给标的资产的情形，同时还存在部分先期订单交由标的资产执行、标的资产利用上市公司的客户认证渠道进行销售、上市公司为标的资产7.59亿元借款提供担保、标的资产部分研发人员来自于上市公司的情形；
（10）申请文件中认定消费类业务和减薄业务为标的资产的新模式业务，不涉及上市公司和标的资产之间的业务过渡；
（11）标的资产设立后的首年减薄业务收入占标的资产主业收入的37.09%，报告期内减薄业务中为上市公司提供服务产生的收入占该业务收入的比例分别为92.87%、76.02%和76.52%，主要系上市公司没有高性能超薄液晶显示面板的供应能力，标的资产因配备具备先进工艺的设备，其减薄业务产品具备高性能，因而上市公司将涉及高性能加工需求的相关环节工序委托给标的资产加工。
（1）认定设立时标的资产“业绩具有不确定性、技术市场开拓具有挑战性、车载业务未来市场风险较高”的具体依据与合理性，与行业实际发展情况是否匹配，并结合设立时上市公司对标的资产业务发展的相关规划、向标的资产转让相关业务前各业务的意向客户数量与在手订单等具体情况、设立后生产设备及订单的转移情况、设立后各业务的增长情况、标的资产设立时至出资完成期间新能源汽车渗透率等市场指标的变化、标的资产设立后历年经营业绩的增长情况等，补充披露确定交易对方入股价格时是否综合考虑入股时期的业绩基础、变动预期和市场环境变化，是否充分考虑上市公司转让的设备技术及先期订单、向标的资产采购高性能减薄业务产品对标的资产经营业绩的影响，入股时标的资产是否存在明确增长预期，审慎论证并披露标的资产设立时是否涉及股份支付，是否构成利益输送；
（2）综合人数占比、学历、薪酬、职务等因素披露来自上市公司研发人员对标的资产的重要程度，并结合车载业务收入中来自原上市公司客户和通过上市公司销售实现收入的比例等，补充披露上市公司对标的资产车载业务在订单导入、客户获取、产品设计制造、工艺流程积累等方面的具体贡献程度，以及除投资购置设备产线扩大产能提升良率和上市公司贡献外，标的资产车载业务较2021年增长是否存在其他具体原因；
（3）结合上市公司转让专利占标的资产现有专利数量、价值的比例，来自上市公司研发人员对标的资产的重要程度，转让后标的资产的后续投入金额，转让前后产品（样品）性能的具体差异情况，转让前的开发进度与已开展的环节等补充披露将UTG转移至标的资产后即进入送样阶段的原因，以及上市公司转让UTG项目后在订单导入、客户获取等方面对标的资产的具体贡献程度；
（4）结合上市公司对标的资产消费类业务和减薄业务在客户拓展、订单获取、产线建设、设备购置等环节的具体作用补充披露上市公司对相关业务的贡献程度，是否存在客户重叠等认定相关业务为标的资产的新模式业务的具体依据及合理性；
（5）结合前述事项，以及上市公司为标的资产借款提供担保，减薄业务在标的资产成立首年的收入金额及占比、来自上市公司收入占比超过90%等情况，补充披露本次交易作价是否充分考虑上市公司对标的资产业绩增长的实际贡献程度，同交易对方对标的资产业绩增长的实际贡献是否对等匹配，以收益法评估值为依据收购标的资产少数股权是否公允，是否构成利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益，审慎论证并披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定；
（6）结合前述事项以及员工平台中相关员工对上市公司及标的资产业务发展的贡献程度，补充披露本次交易价格大于员工平台的出资成本的原因及合理性，是否构成对相关员工的激励，审慎论证并披露是否构成股份支付。
（一）认定设立时标的资产“业绩具有不确定性、技术市场开拓具有挑战性、车载业务未来市场风险较高”的具体依据与合理性，与行业实际发展情况是否匹配，并结合设立时上市公司对标的资产业务发展的相关规划、向标的资产转让相关业务前各业务的意向客户数量与在手订单等具体情况、设立后生产设备及订单的转移情况、设立后各业务的增长情况、标的资产设立时至出资完成期间新能源汽车渗透率等市场指标的变化、标的资产设立后历年经营业绩的增长情况等，补充披露确定交易对方入股价格时是否综合考虑入股时期的业绩基础、变动预期和市场环境变化，是否充分考虑上市公司转让的设备技术及先期订单、向标的资产采购高性能减薄业务产品对标的资产经营业绩的影响，入股时标的资产是否存在明确增长预期，审慎论证并披露标的资产设立时是否涉及股份支付，是否构成利益输送
1、认定设立时标的资产“业绩具有不确定性、技术市场开拓具有挑战性、车载业务未来市场风险较高”的具体依据与合理性，与行业实际发展情况是否匹配
标的资产设立时，“业绩具有不确定性、技术市场开拓具有挑战性、车载业务未来市场风险较高”的具体依据包括：
1 车载触控显示业务 车载显示业务在标的公司主要是车载显示屏，包括中控屏、仪表盘显示屏等，在产品和技术、产品产线投入、业务布局、管理理念方面明显区别于上市公司的原有主业消费电子业务。 1、根据群智咨询数据显示，2020年车载显示前装出货量达 1.35亿片，同比下滑15%，行业发展存在较大的不确定性。 2、根据中国汽车工业协会发布的数据，2020年，作为车载触控显示主要发力点的新能源汽车市场渗透率为5.4%，还处于非常低的水平。 3、从时间线角度，标的公司是在行业内最早大规模投资专业发展车载触控显示业务的公司之一。京东方和深天马是在标的公司成立的10个月、近1年半时间之后才宣布正式大规模投资车载触控显示业务。标的公司发展车载触控显示业务面临较高的行业和市场风险。
2 ODM消费类触控显示模组业务 上市公司原有的OEM消费类触控显示模组业务，不涉及产品设计和供应链组织能力。标的公司的ODM消费类触控显示模组业务要求自建产品研发体系和产品研发设计能力，自主确定物料选型和采 购，需要独立的供应链业务体系和管理能力。 1、根据中国信息通信研究院数据显示，2020年国内手机市场总体出货量 3.08亿部，同比下降20.8%，作为下游主要应用的手机市场处于总体下行趋势。 2、触控显示模组器件业务主要针对LCD显示屏，Omdia的数据显示，2020年OLED显示屏 已占到智能手机显示屏出货量的28.9%，呈持续上升趋势。标的公司发展ODM消费类触控显示模组业务存在较高的行业技术路线、上市公司原有的OEM模式的客户以显示面板厂和手机品牌厂为主，而标的公司ODM业务客户以华勤、闻泰等ODM方案商为主，客户类型不同，客户需要独立进行开发，存在较高的客户和市场开拓风险。
3 高性能超薄液晶显示面板业务 标的公司建设的高性能超薄液晶显示面板产线，定位在大尺寸和高端领域。其减薄设备由原有的水平式改为叠层式结构，镀膜设备拥有更多镀膜箱体和靶位，均与原有的常规超薄液晶显示面板设备有实质不同，需要熟练掌握更大尺寸、更薄厚度、厚度更均匀、表观良率更高减薄加工、多规格尺寸研磨抛光、多种特殊镀膜等先进工艺，工艺难度较大。 1、与ODM消费类触控显示模组业务情况类似，2020年之时，下游消费电子应用市场需求总体呈下行趋势；在行业技术路线上，高性能超薄液晶显示面板业务也同样面临OLED显示屏技术路线的挑战，标的公司发展高性能超薄液晶显示面板业务的行业和市场风险较高； 2、高性能超薄液晶显示面板为公司新产品，瞄准高性能减薄产品，与上市公司原有常规减薄产品不同，存在较高的市场开拓风险。
4 超薄玻璃盖 板（UTG）业务 UTG技术的研发难度大，还需突破三星的技术壁垒，需要公司进行风险投资。UTG的关键技术指标为R角，其技术难点在于UTG玻璃的边缘精细加工技术。折叠屏产品要量产，一般要求弯折半径要小于等于 0.85mm。在上市公司阶段，UTG弯折半径仅达到2mm，但在实际弯折过程中还存在着较大破损风险，距离实际量产尚远，存在较高的技术实现风险。 1、在2020年之时，作为UTG产品下游主要应用领域的折叠屏手机才处于市场试水阶段，行业下游应用发展存在较大的不确定性。根据IDC数据，2020年全球折叠屏手机出货量194.73万部，渗透率0.15%，其中三星一家就占据了市场份额的 71.59%。市场占有率第二华为的出货量仅约20.6万部，市场占有率为10.56%。 2、在 2020年之时，在折叠屏手机屏幕盖板领域，UTG技术路线产品主要被三星所垄。
